Options et warrants pour les dirigeants et collaborateurs

Options et warrants sont des promesses de pouvoir exercer un droit futur. Ce sont aussi des possibilités pour une entreprise d’offrir un autre type de rémunération à ses collaborateurs. Une rémunération qui a aussi une implication sur le plan fiscal.

Un droit futur avec une perspective de gain éventuel

En matière d’options ou de warrants, le même principe de base s’applique. En l’occurrence, quelqu’un reçoit une promesse de pouvoir exercer un droit futur.

• Si le droit futur est celui d’acheter ou de vendre une action existante à un prix déterminé, on parle d’option ou de warrant couvert.
• Si ce droit est celui de souscrire à un prix déterminé à une future augmentation de capital, on parle alors de warrant découvert.

Une option et un warrant se ressemlent mais il ont une différence juridique fondamentale : un warrant est un droit émis par une société tandis qu’une option est un contrat entre deux personnes.

Dans les deux cas, il s’agit donc d’un pari. On fixe dès aujourd’hui le prix auquel s’exercera le droit futur. Et ce dans l’espoir, bien entendu, de faire un gain.

Ce gain est d’ailleurs différent selon le système choisi.

• Pour les options, le gain est la différence entre la valeur convenue d’exercice et la valeur réelle de l’action le jour de l’exercice.
• Pour les warrants découverts, le gain est la différence entre la valeur de souscription de l’augmentation de capital et la valeur réelle de l’action au moment de l’augmentation de capital.

Prenons deux exemples, à titre d’illustration.

Imaginons qu’une option porte sur le droit d’acheter dans 3 ans à l’émetteur de l’option une action à 80 EUR. Si trois ans plus tard, cette action vaut 100 EUR sur le marché boursier, on peut l’acheter puis la revendre immédiatement 100 EUR et ainsi réaliser un bénéfice de 20 EUR.

Pour le warrant découvert, imaginons que celui-ci détermine que l’augmentation de capital se fait à 80 EUR. Après cette augmentation de capital, les actions valent 100 EUR sur le marché. On peut donc souscrire à l’augmentation de capital puis revendre immédiatement les nouvelles actions et ainsi réaliser un bénéfice de 20 EUR.

Une rémunération possible pour les collaborateurs

Une option ou un warrant est un pari, mais un « pari » transmissible et qui vaut quelque chose. Sur les marchés boursiers, les options ou les warrants portant à terme sur des actions sociétés cotées sont également cotés.

Lorsqu’une entreprise désire rémunérer un collaborateur (au sens large), elle peut donc lui proposer de participer à un pari et lui céder des options ou des warrants.

Il existe cinq grands paramètres.

1. L’émetteur.
2. Le sous-jacent. Le droit peut en effet porter sur des actions de l’entreprise où travaille le collaborateur ou sur des actions d’une autre entreprise.
3. Le prix auquel l’option ou le warrant est cédé au collaborateur. Habituellement, l’option ou le warrant sont offerts.
4. Le prix d’exercice, c’est-à-dire le prix auquel le collaborateur pourra exercer son droit. Habituellement, c’est le prix de l’action au jour de l’attribution du droit. Si le prix d’exercice est inférieur, offrant encore un avantage supplémentaire, on parlera d’une option ou d’un warrant « in the money ».
5. Le terme du contrat.

Dans tous les cas, au moment où l’option ou le warrant arrive à son terme, l’entreprise doit livrer l’option à son collaborateur. Celui-ci a alors plusieurs choix :

• soit il exerce son droit et se tourne vers l’émetteur pour demander la livraison des actions afin de les garder ou de les revendre avec une plus-value. Bien souvent l’entreprise s’est engagée à racheter les actions au cours du jour
• soit il revend l’option ou le warrant.
• soit, le pari étant mauvais et il ne se passe rien.

Fiscalité en Belgique pour les options et warrants

Le collaborateur peut se voir taxer au moment où il exerce son droit et réalise un profit. Dans ce cas, le profit est taxé et soumis aux cotisations sociuales comme un revenu professionnel. Mais, contrairement à ce qui se passe dans d’autres pays, le collaborateur qui reçoit et accepte une option ou un warrant peut se voir taxer au moment de l’attribution de l’option.

Si le collaborateur accepte un plan d’options ou de warrants dans les 60 jours qui suivent la proposition qui lui est faite, alors l’avantage taxable est déterminé forfaitairement. Il est égal :

• soit à la valeur de l’option ou du warrant si ils sont cotés, mais c’est rare.
• soit à 18% de la valeur de l’action sous-jacente si le collaborateur conserve l’option ou le warrant pendant une durée minimale de 1 an. Ce pourcentage est majoré de 1% par année si la durée d’exercice du droit dépasse les 5 ans.
• le pourcentage de 18% est ramené à 9% si les conditions suivantes sont remplies :
  • la durée d’exercice est supérieure à 3 ans
  • le droit n’est pas transférable
  • le prix d’exercice est connu irrévocablement au moement de l’acceptation
  • il n’y a aucune compensation prévue pour garantir un bénéfice minimum
  • le sous-jacent est une action de l’entreprise elle-même, ou d’une de ses maisons-mères
• si l’option ou le warrant n’est pas offert gratuitementla valeur de l’avantage est diminué du prix payé par le collaborateur
• si le warrant ou l’option sont « in the money », la valeur de l’avantage est augmenté de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d’exercice

Si le collaborateur accepte un plan d’options ou de warrants après les 60 jours qui suivent la proposition qui lui est faite, alors le profit réel sera taxé lors de l’exercice du droit. Si le collaborateur n’accepte pas, il n’y a aucune taxation.

Si le collaborateur revend son option ou son warrant avant une durée minimale de un an, il est alors taxé sur la valeur de revente.

Lorsque l’entreprise du collaborateur est l’émetteur du warrant ou de l’option et que le collaborateur préfère la livraison des actions, l’entreprise devra acheter celles-ci – sur le marché ou aux actionnaires existants dans le cadre d’un rachat d’actions propres – et les livrer au collaborateur au prix d’exercice convenu. Si l’action ciblée a gagné de la valeur, l’entreprise va finalement décaisser la différence. Ceci constitue une moins-value sur actions qui n’est pas fiscalement déductible.

Cependant, lorsque l’entreprise du collaborateur achète elle-même les warrants ou les options sur le marché pour les livrer – ce qu’on appelle acheter des options de couverture – le prix payé est une charge fiscalement déductible pour l’entreprise.

Lorsque la taxation est forfaitaire, l’avantage taxable n’est pas soumis aux cotisations sociales. C’est un second avantage. Par contre, la partie de l’avantage correspondant à un avantage certain – cas des droits in the money – est soumise aux cotisations sociales.

Également pour les dirigeants d’entreprise

Ce type de mécanisme est accessible également aux dirigeants d’entreprises. A la différence des employés, les cotisations sociales sont néanmoins dues.

L’entreprise va généralement émettre un warrant donnant au dirigeant le droit d’acheter des actions. Il s’agit plus généralement d’actions de fonds de type SICAV cotés en bourse. Parrallèlement, la société s’engage à racheter au dirigeant son warrant après une durée minimale de un an.

Le dirigeant paie un impôt sur un avantage en nature qui est égal à 18% du fond SICAV qui lui est octroyé, majoré de 1% par an si la durtée possible d’exercice est supérieure à 5 ans. Au terme du plan, après une durée minimale de un an :

• la société peut racheter au dirigeant son warrant au prix du jour comme elle s’est engagée à le faire. Ce rachat est assimilé à une option de couverture et est fiscalement déductible pour la société.
• le dirigeant peut demander à la société de lui livrer les actions. La société doit alors les acheter. Cette charge ne sera pas déductible fiscalement pour la société.

Mais il y a d’autres situations. Par exemple, dans le cas de société de management, une entreprise peut se voir attribuer des warrants ou des options par une entreprise cliente. Comme il s’agit d’une société, aucune des réductions prévues pour les personnes physiques ne s’applique. Elle est alors normalement taxée sur la valeur de l’avantage reçu. Mais, plutôt que de conserver ses warrants, l’entreprise peut alors décider de les rétrocéder gratuitement à son dirigeant. Si toutes les conditions sont remplies, celui-ci sera taxé forfaitairement lors de l’attribution des warrants. Il pourra alors exercer les droits futurs sans autre taxation au moment de leur exercice.

Même si la loi ne dit rien, l’administration impose quand même de ne pas dépasser certaines limites. Dans ces décisions anticipées, elle exige que l’avantage taxable découlant de l’attribution de warrants ou d’options cotées ne dépasse pas 20% de la rémunération de l’année précédent l’octroi.

L’équipe de G&H Consulting peut vous aider à la mise en place d’un plan de stock-options spécifique pour dirigeants.

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